智利公司增资与股权（出资额）转让如何运作：股东的加入与退出
Cómo funciona el aumento de capital y la cesión de derechos o acciones en Chile: entrada y salida de socios
Tienes una empresa y quieres meter a un socio que ponga capital, o al revés: quieres vender tu parte y salir. Suena simple, pero el "cómo" depende de algo que muchos empresarios ni tienen claro: si tu sociedad es una limitada (SRL) o una por acciones (SpA). En una, cualquier socio te puede frenar; en la otra, el traspaso es casi tan ágil como transferir un auto. Acá te explicamos, paso a paso y con la ley en la mano, el trámite exacto para que entre o salga un socio y —lo más importante para tu bolsillo— qué impuestos se gatillan cuando hay ganancia.
1. Primero: ¿tu sociedad es limitada (SRL) o por acciones (SpA)? Eso lo cambia todo
Antes de mover un peso, identifica tu tipo social, porque el procedimiento para que entre o salga un socio es radicalmente distinto según cuál tengas.
La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), regida por la Ley 3.918, se constituye por escritura pública, y su contrato social solo se modifica por escritura pública, con extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado una vez en el Diario Oficial. Como incorporar a un socio o vender una parte es una reforma del contrato, el Código de Comercio exige que se reduzca a escritura pública firmada por todos. Traducción práctica: cualquier socio puede vetar la operación. Sin su firma, no hay cambio.
La sociedad por acciones (SpA), regulada en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, funciona distinto: el capital se divide en acciones y estas se traspasan por un simple documento privado que se anota en el registro de accionistas que lleva la propia sociedad. No necesitas escritura pública ni el sí de los demás para vender tus acciones, salvo que el estatuto ponga candados. Por eso la SpA es la favorita cuando se prevé entrada y salida de inversionistas.
2. Entrada de un socio nuevo: el aumento de capital
La forma limpia de meter a un socio que aporta plata fresca es el aumento de capital: la sociedad emite nueva participación y el entrante la paga. Así el dinero entra a la caja de la empresa y no al bolsillo de los socios actuales.
En la SpA, los aumentos de capital los acuerdan los accionistas, y el estatuto puede incluso facultar a la administración para aumentarlo. El capital y sus aumentos deben quedar suscritos y pagados en el plazo que fije el estatuto; si nada dice, el plazo legal es de cinco años. Ojo con la dilución: si entra capital nuevo y tú no acompañas a prorrata, tu porcentaje baja aunque conserves las mismas acciones.
En la SRL, meter un socio nuevo implica modificar la escritura social —de nuevo, con la firma de todos— para incorporar su aporte y recalcular los porcentajes. Es más pesado y más lento que en la SpA.
En la sociedad anónima (SA), regida por la Ley 18.046, el aumento se acuerda en junta extraordinaria y hay un límite legal: el acuerdo no puede fijar un plazo superior a tres años para emitir, suscribir y pagar las acciones; vencido ese plazo sin enterarse, el capital se reduce a lo efectivamente pagado.
3. Salida de un socio: vender derechos (SRL) o acciones (SpA)
Si lo que quieres es salir o vender tu parte, el camino es la cesión.
Cesión de acciones en la SpA: se hace por un documento de traspaso privado y se inscribe en el registro de accionistas que lleva la sociedad. La sociedad debe anotar el traspaso; es rápido y no requiere escritura pública para perfeccionarse entre las partes, aunque conviene autorizar las firmas. Revisa siempre el estatuto: puede haber derecho preferente de los demás accionistas o restricciones a la transferencia.
Cesión de derechos en la SRL: aquí no hay acciones sino derechos sociales. Venderlos es una reforma del contrato social, así que exige escritura pública firmada por todos los socios, más extracto inscrito y publicado. De nuevo aparece el veto: si un socio no firma, la venta no se perfecciona frente a la sociedad. Por eso conviene tener pactado de antemano cómo se autoriza la salida.
4. Plazos para enterar el capital y costos del trámite
Resumen de los plazos para pagar el capital que se compromete:
- SpA: el que diga el estatuto; si nada dice, cinco años. Si no se paga a tiempo, el capital se reduce de pleno derecho a lo efectivamente suscrito y pagado.
- SA: máximo tres años desde el acuerdo de aumento.
- SRL: lo que pacten los socios en la escritura.
Sobre costos: la escritura pública tiene arancel notarial, y la publicación del extracto en el Diario Oficial también tiene un costo que depende de la extensión y del capital. El trámite por el sistema simplificado —Empresa en un Día— es gratuito en la plataforma; el gasto solo aparece si necesitas firmar ante notario por no tener firma electrónica avanzada. No te damos cifras cerradas porque varían con el tiempo: pídelas actualizadas antes de decidir.
5. El atajo: Empresa en un Día (Registro de Empresas y Sociedades)
Si tu sociedad se constituyó o migró al sistema de la Ley 20.659, "Empresa en un Día", tanto la constitución como las modificaciones se hacen llenando y firmando un formulario electrónico en el Registro de Empresas y Sociedades, sin la escritura pública tradicional.
Puntos clave: el formulario debe ser suscrito por todos los socios o accionistas (o sus representantes) dentro de sesenta días contados desde la firma del primero de ellos; y al incorporarse la constitución, el Servicio de Impuestos Internos asigna el RUT sin más trámite, de forma simultánea al acto de incorporación. Las modificaciones —incluidas la entrada o salida de socios— se hacen mediante la suscripción del formulario respectivo por los titulares de los derechos o acciones.
Importante: que el trámite sea electrónico no elimina el veto de los socios en la limitada. Si es una SRL, la modificación igual la tienen que firmar todos.
6. Los impuestos: mayor valor, tasación del SII y avisos obligatorios
Acá está lo que más te importa. Cuando vendes tu parte con ganancia, esa ganancia —el mayor valor— puede pagar impuesto.
La Ley sobre Impuesto a la Renta establece que en la enajenación de acciones o de derechos sociales no constituye renta la parte que corresponde al costo tributario del bien (lo que aportaste o pagaste, reajustado y ajustado por los aumentos o disminuciones de capital posteriores). El mayor valor por sobre ese costo sí se afecta con impuestos según las reglas respectivas. En simple: tributas por la utilidad, no por lo que ya habías puesto.
Segundo punto crítico: el Código Tributario faculta al SII para tasar el precio cuando el valor asignado sea notoriamente inferior a los corrientes en plaza. Si vendes tu parte "a precio de amigo" para bajar impuestos, el Servicio puede tasar y cobrar sobre el valor que él estime. Existen excepciones para reorganizaciones (fusiones, divisiones, aportes) que mantienen los valores tributarios.
Tercero, no olvides los avisos: debes comunicar al SII las modificaciones relevantes —cambios de capital, de participación societaria, fusiones, transformaciones— dentro de dos meses, mediante el trámite de actualización de información (Formulario 3239) del SII. Y si una sociedad se disuelve, aporta todo su activo y pasivo o se fusiona, en general hay que dar aviso de término de giro, salvo que la sociedad continuadora se haga solidariamente responsable de los impuestos en la respectiva escritura.
En resumen
En resumen: lo primero es saber si tienes una SRL o una SpA. En la limitada, tanto meter como sacar a un socio es una reforma por escritura pública firmada por todos —cualquiera puede frenarla—; en la SpA, el capital se aumenta por acuerdo de accionistas y las acciones se traspasan ágilmente por el registro de accionistas. Para que entre plata nueva, usa el aumento de capital; para salir, la cesión de derechos o de acciones. Cuida los plazos de pago del capital (cinco años en la SpA si el estatuto calla, tres en la SA), avisa al SII dentro de dos meses, y planifica el mayor valor y la eventual tasación antes de firmar, no después. Bien hecho, el trámite es limpio; mal hecho, te cuesta impuestos y peleas entre socios. En Dahua Legal te atendemos en chino mandarín y español para que entiendas cada paso antes de firmar.
Importante: este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso particular. Las normas pueden cambiar con el tiempo; ante tu situación concreta, consulta con un abogado.
您经营着一家公司，想引入一位出资的新股东；或者相反，您想出售自己的股份并退出。听起来简单，但"怎么做"取决于许多企业主并不清楚的一点：您的公司究竟是有限责任公司（SRL）还是股份公司（SpA）。在前者中，任何一位股东都可以阻止您；而在后者中，过户几乎像转让一辆汽车一样便捷。下面我们将依据法律，一步步向您说明股东加入或退出的确切流程，以及——对您钱包最重要的——当产生收益时会触发哪些税负。
1. 首先：您的公司是有限责任公司（SRL）还是股份公司（SpA）？这决定一切
在动用一分钱之前，请先确认您的公司类型，因为股东加入或退出的程序会因公司类型而截然不同。
有限责任公司（SRL）由第3.918号法律规范，须以公证书设立，其公司章程也只能通过公证书修改，并将摘要在商业登记处登记、在《官方公报》上刊登一次。由于引入股东或出售股份属于对合同的修改，《商法典》要求以经全体股东签署的公证书作出。实务含义是：任何一位股东都可以否决该交易。没有其签字，就无法变更。
股份公司（SpA）由《商法典》第424条及其后条文规范，运作方式不同：资本被划分为股份，股份通过一份简单的私文书转让，并记入公司自行保管的股东名册。出售股份无需公证书，也无需其他人同意（除非章程另设限制）。因此，当预计会有投资者进出时，SpA 最受青睐。
2. 新股东的加入：增资
引入出资新股东最干净的方式是增资：公司发行新的出资份额，由加入者认缴支付。这样资金进入公司账户，而不是进入现有股东的口袋。
在 SpA 中，增资由股东决议，章程甚至可以授权管理层增资。资本及其增加额须在章程规定的期限内认缴并缴足；若章程未作规定，法定期限为五年。请注意股权稀释：如果有新资本进入而您未按比例跟投，即使您持有的股份数量不变，您的持股比例也会下降。
在 SRL 中，引入新股东需要修改公司公证书——同样需要全体股东签字——以纳入其出资并重新计算各方比例。这比 SpA 更繁琐、更缓慢。
在股份有限公司（SA）中，由第18.046号法律规范，增资由特别股东大会决议，且有法定上限：决议为股份的发行、认购和缴付所定的期限不得超过三年；期满仍未缴足的，资本减至实际已缴部分。
3. 股东的退出：出售出资额（SRL）或股份（SpA）
如果您想退出或出售自己的股份，途径就是转让。
SpA 的股份转让：通过一份私人过户文书完成，并记入公司保管的股东名册。公司必须登记该过户；过程迅速，在当事人之间无需公证书即可生效，但对签字进行公证认证更为稳妥。请务必查阅章程：其他股东可能享有优先购买权，或章程对转让设有限制。
SRL 的出资额转让：这里没有股份，而是出资额（社员权）。出售出资额属于对公司合同的修改，因此需要经全体股东签署的公证书，并办理摘要登记与刊登。一票否决再次出现：若有一位股东不签字，该转让对公司不生效。因此，事先约定好退出的批准方式十分必要。
4. 缴纳资本的期限与办理费用
缴纳所承诺资本的期限概览：
- SpA：以章程规定为准；若无规定，为五年。若未按时缴纳，资本依法减至实际已认缴并缴足的部分。
- SA：自增资决议起最长三年。
- SRL：以股东在公证书中约定的期限为准。
关于费用：公证书需缴纳公证费，摘要在《官方公报》上的刊登也有费用，具体取决于篇幅和资本额。通过简化系统——"一日公司"——办理，平台本身免费；只有在您没有高级电子签名而需要到公证人处签字时才会产生费用。我们不提供固定数字，因为它们会随时间变化：在决定前请索取最新报价。
5. 捷径："一日公司"（企业与公司登记处）
如果您的公司是依据第20.659号法律（"一日公司"）设立或迁入该系统的，那么无论是设立还是修改，都通过在企业与公司登记处填写并签署电子表格完成，无需传统公证书。
要点：该表格须由全体股东（或其代理人）在自第一位签署人签字之日起六十日内签署完毕；在设立表格录入的同时，国税局（SII）无需其他手续即时分配税号（RUT）。各项修改——包括股东的加入或退出——通过出资额或股份的权利人签署相应表格来完成。
重要提示：办理方式为电子化，并不会取消有限责任公司中股东的一票否决权。若为 SRL，修改仍须全体股东签字。
6. 税务：转让增值、国税局核定与强制申报
这里是您最关心的部分。当您出售股份并获利时，这笔收益——即转让增值——可能需要纳税。
《所得税法》规定，在转让股份或出资额时，相当于该财产计税成本的部分不构成应税所得（即您的出资或购入价，经重估并按其后的增资或减资调整后的金额）。超过该成本的增值部分则依相应规则纳税。简言之：您就利润纳税，而非就您已投入的本金纳税。
第二个关键点：《税法典》授权国税局（SII）核定价格——当所定价值明显低于市场通行价时。如果您为了少缴税而以"人情价"出售股份，国税局可以按其估定的价值核定并征税。对于保持计税价值的重组（合并、分立、出资）设有例外。
第三，不要忘记申报：您必须在两个月内通过国税局的信息更新手续（3239号表格）报告重要变更——资本变动、股权比例变动、合并、改制等。此外，若公司解散、将其全部资产负债出资转入他方或合并，一般须办理停业申报（término de giro），除非存续公司在相应公证书中对税款承担连带责任。
小结
总而言之：第一步是确认您拥有的是 SRL 还是 SpA。在有限责任公司中，无论是引入还是让出一位股东，都属于须经全体股东签署公证书的合同修改——任何人都可以阻止；而在 SpA 中，资本通过股东决议增加，股份通过股东名册便捷过户。要引入新资金，就用增资；要退出，就用出资额或股份转让。请注意资本的缴纳期限（章程未规定时 SpA 为五年，SA 为三年），在两个月内向国税局申报，并在签字之前而非之后规划好转让增值与可能的核定问题。做得好，流程干净利落；做得不好，则会带来税负与股东纷争。在 Dahua Legal（大华律师事务所），我们以中文普通话和西班牙语为您服务，让您在签字之前理解每一个步骤。
重要提示：本文为一般性信息，不构成针对个案的法律意见。相关规定可能随时间调整，具体情况请咨询专业律师。
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