Cómo funciona el aumento de capital y la cesión de derechos o acciones en Chile: entrada y salida de socios

Tienes una empresa y quieres meter a un socio que ponga capital, o al revés: quieres vender tu parte y salir. Suena simple, pero el "cómo" depende de algo que muchos empresarios ni tienen claro: si tu sociedad es una limitada (SRL) o una por acciones (SpA). En una, cualquier socio te puede frenar; en la otra, el traspaso es casi tan ágil como transferir un auto. Acá te explicamos, paso a paso y con la ley en la mano, el trámite exacto para que entre o salga un socio y —lo más importante para tu bolsillo— qué impuestos se gatillan cuando hay ganancia.

1. Primero: ¿tu sociedad es limitada (SRL) o por acciones (SpA)? Eso lo cambia todo

Antes de mover un peso, identifica tu tipo social, porque el procedimiento para que entre o salga un socio es radicalmente distinto según cuál tengas.

La sociedad de responsabilidad limitada (SRL), regida por la Ley 3.918, se constituye por escritura pública, y su contrato social solo se modifica por escritura pública, con extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado una vez en el Diario Oficial. Como incorporar a un socio o vender una parte es una reforma del contrato, el Código de Comercio exige que se reduzca a escritura pública firmada por todos. Traducción práctica: cualquier socio puede vetar la operación. Sin su firma, no hay cambio.

La sociedad por acciones (SpA), regulada en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, funciona distinto: el capital se divide en acciones y estas se traspasan por un simple documento privado que se anota en el registro de accionistas que lleva la propia sociedad. No necesitas escritura pública ni el sí de los demás para vender tus acciones, salvo que el estatuto ponga candados. Por eso la SpA es la favorita cuando se prevé entrada y salida de inversionistas.

2. Entrada de un socio nuevo: el aumento de capital

La forma limpia de meter a un socio que aporta plata fresca es el aumento de capital: la sociedad emite nueva participación y el entrante la paga. Así el dinero entra a la caja de la empresa y no al bolsillo de los socios actuales.

En la SpA, los aumentos de capital los acuerdan los accionistas, y el estatuto puede incluso facultar a la administración para aumentarlo. El capital y sus aumentos deben quedar suscritos y pagados en el plazo que fije el estatuto; si nada dice, el plazo legal es de cinco años. Ojo con la dilución: si entra capital nuevo y tú no acompañas a prorrata, tu porcentaje baja aunque conserves las mismas acciones.

En la SRL, meter un socio nuevo implica modificar la escritura social —de nuevo, con la firma de todos— para incorporar su aporte y recalcular los porcentajes. Es más pesado y más lento que en la SpA.

En la sociedad anónima (SA), regida por la Ley 18.046, el aumento se acuerda en junta extraordinaria y hay un límite legal: el acuerdo no puede fijar un plazo superior a tres años para emitir, suscribir y pagar las acciones; vencido ese plazo sin enterarse, el capital se reduce a lo efectivamente pagado.

3. Salida de un socio: vender derechos (SRL) o acciones (SpA)

Si lo que quieres es salir o vender tu parte, el camino es la cesión.

Cesión de acciones en la SpA: se hace por un documento de traspaso privado y se inscribe en el registro de accionistas que lleva la sociedad. La sociedad debe anotar el traspaso; es rápido y no requiere escritura pública para perfeccionarse entre las partes, aunque conviene autorizar las firmas. Revisa siempre el estatuto: puede haber derecho preferente de los demás accionistas o restricciones a la transferencia.

Cesión de derechos en la SRL: aquí no hay acciones sino derechos sociales. Venderlos es una reforma del contrato social, así que exige escritura pública firmada por todos los socios, más extracto inscrito y publicado. De nuevo aparece el veto: si un socio no firma, la venta no se perfecciona frente a la sociedad. Por eso conviene tener pactado de antemano cómo se autoriza la salida.

4. Plazos para enterar el capital y costos del trámite

Resumen de los plazos para pagar el capital que se compromete:

• SpA: el que diga el estatuto; si nada dice, cinco años. Si no se paga a tiempo, el capital se reduce de pleno derecho a lo efectivamente suscrito y pagado.
• SA: máximo tres años desde el acuerdo de aumento.
• SRL: lo que pacten los socios en la escritura.

Sobre costos: la escritura pública tiene arancel notarial, y la publicación del extracto en el Diario Oficial también tiene un costo que depende de la extensión y del capital. El trámite por el sistema simplificado —Empresa en un Día— es gratuito en la plataforma; el gasto solo aparece si necesitas firmar ante notario por no tener firma electrónica avanzada. No te damos cifras cerradas porque varían con el tiempo: pídelas actualizadas antes de decidir.

5. El atajo: Empresa en un Día (Registro de Empresas y Sociedades)

Si tu sociedad se constituyó o migró al sistema de la Ley 20.659, "Empresa en un Día", tanto la constitución como las modificaciones se hacen llenando y firmando un formulario electrónico en el Registro de Empresas y Sociedades, sin la escritura pública tradicional.

Puntos clave: el formulario debe ser suscrito por todos los socios o accionistas (o sus representantes) dentro de sesenta días contados desde la firma del primero de ellos; y al incorporarse la constitución, el Servicio de Impuestos Internos asigna el RUT sin más trámite, de forma simultánea al acto de incorporación. Las modificaciones —incluidas la entrada o salida de socios— se hacen mediante la suscripción del formulario respectivo por los titulares de los derechos o acciones.

Importante: que el trámite sea electrónico no elimina el veto de los socios en la limitada. Si es una SRL, la modificación igual la tienen que firmar todos.

6. Los impuestos: mayor valor, tasación del SII y avisos obligatorios

Acá está lo que más te importa. Cuando vendes tu parte con ganancia, esa ganancia —el mayor valor— puede pagar impuesto.

La Ley sobre Impuesto a la Renta establece que en la enajenación de acciones o de derechos sociales no constituye renta la parte que corresponde al costo tributario del bien (lo que aportaste o pagaste, reajustado y ajustado por los aumentos o disminuciones de capital posteriores). El mayor valor por sobre ese costo sí se afecta con impuestos según las reglas respectivas. En simple: tributas por la utilidad, no por lo que ya habías puesto.

Segundo punto crítico: el Código Tributario faculta al SII para tasar el precio cuando el valor asignado sea notoriamente inferior a los corrientes en plaza. Si vendes tu parte "a precio de amigo" para bajar impuestos, el Servicio puede tasar y cobrar sobre el valor que él estime. Existen excepciones para reorganizaciones (fusiones, divisiones, aportes) que mantienen los valores tributarios.

Tercero, no olvides los avisos: debes comunicar al SII las modificaciones relevantes —cambios de capital, de participación societaria, fusiones, transformaciones— dentro de dos meses, mediante el trámite de actualización de información (Formulario 3239) del SII. Y si una sociedad se disuelve, aporta todo su activo y pasivo o se fusiona, en general hay que dar aviso de término de giro, salvo que la sociedad continuadora se haga solidariamente responsable de los impuestos en la respectiva escritura.

En resumen

En resumen: lo primero es saber si tienes una SRL o una SpA. En la limitada, tanto meter como sacar a un socio es una reforma por escritura pública firmada por todos —cualquiera puede frenarla—; en la SpA, el capital se aumenta por acuerdo de accionistas y las acciones se traspasan ágilmente por el registro de accionistas. Para que entre plata nueva, usa el aumento de capital; para salir, la cesión de derechos o de acciones. Cuida los plazos de pago del capital (cinco años en la SpA si el estatuto calla, tres en la SA), avisa al SII dentro de dos meses, y planifica el mayor valor y la eventual tasación antes de firmar, no después. Bien hecho, el trámite es limpio; mal hecho, te cuesta impuestos y peleas entre socios. En Dahua Legal te atendemos en chino mandarín y español para que entiendas cada paso antes de firmar.

Importante: este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso particular. Las normas pueden cambiar con el tiempo; ante tu situación concreta, consulta con un abogado.