Cómo funciona un due diligence en Chile: qué revisar antes de comprar una empresa o un local comercial

Compraste el local, pagaste el traspaso, empezaste a trabajar… y a las tres semanas llega una notificación de cobro del SII por impuestos que nunca declaró el dueño anterior, o una demanda laboral de un trabajador que creías que ni siquiera venía en el paquete. Pasa más seguido de lo que crees, sobre todo cuando el negocio se compra "de palabra" o con un contrato de una página. La buena noticia: casi todo eso se puede detectar antes de firmar. A esa revisión previa se le llama due diligence, y en Chile no es un lujo de grandes empresas: es lo que separa comprar un negocio de comprar los problemas de otro. Acá te explico, paso a paso, qué revisar y dónde pedir cada papel para no terminar pagando deudas que no son tuyas.

1. Antes de mirar cifras: ¿qué estás comprando de verdad?

La primera pregunta no es cuánto, sino qué. Comprar un negocio en marcha admite dos caminos muy distintos, y de esa decisión depende cuántas deudas heredas:

• Comprar la sociedad (acciones o derechos sociales). Si adquieres las acciones de una SpA o S.A., o los derechos de una Ltda., te quedas con la empresa entera: su RUT, sus contratos, sus permisos… y también todo su pasivo, incluido el que no aparece en los papeles. Es más rápido (no hay que reasignar permisos ni contratos), pero es donde más deudas ocultas se heredan.
• Comprar solo los activos. Aquí compras bienes concretos —el mobiliario, las máquinas, la marca, el stock, el derecho de llave— dejando la sociedad vendedora con sus deudas. Suena más seguro, y en general lo es, pero no te blinda del todo: como verás abajo, la ley tributaria y la laboral igual te pueden alcanzar.

Regla práctica: si el negocio tiene historia larga, empleados y proveedores, comprar activos suele ser más limpio que comprar la sociedad. Pero la decisión hay que tomarla con la información del due diligence en la mano, no al revés.

2. La trampa tributaria: el comprador puede quedar como fiador de las deudas del SII

Este es el punto que más sorprende a quien compra un negocio. El Código Tributario, en su artículo 71, dispone que cuando alguien cesa sus actividades vendiendo o traspasando sus bienes, negocios o industrias, el que compra queda como fiador de las obligaciones tributarias que afectaban al vendedor sobre lo adquirido. En palabras simples: si el vendedor debía IVA o impuestos ligados a ese negocio, el SII puede ir contra ti como garante.

¿Cómo te proteges? Con dos cosas concretas:

• Certificado de término de giro o de situación tributaria al día. El artículo 69 del mismo Código obliga a quien deja su giro a dar aviso al SII y pagar los impuestos determinados a la fecha del balance final. Exigir ese trámite (o el certificado de que no hay deudas) es tu primera línea de defensa.
• Verificar la deuda antes de pagar el precio. Nunca entregues el total del precio sin tener a la vista el certificado de deuda del SII y de Tesorería. Si aparece deuda, se descuenta del precio o se retiene hasta que se pague.

Ojo: comprar solo los activos no borra por sí solo esta responsabilidad de fiador respecto de lo adquirido. Por eso el certificado tributario no es opcional.

3. La trampa laboral: los trabajadores vienen incluidos, aunque no quieras

Muchos compradores creen que, al comprar el negocio, pueden "partir de cero" con el personal. No es así. El Código del Trabajo, en su artículo 4, establece que las modificaciones totales o parciales en el dominio, posesión o mera tenencia de la empresa no alteran los derechos y obligaciones de los trabajadores: sus contratos individuales y colectivos siguen vigentes con el nuevo dueño.

Qué significa esto en la práctica:

• La antigüedad de cada trabajador se mantiene: no vuelve a cero contigo.
• Si más adelante despides, la indemnización se calcula sobre todos los años trabajados, incluidos los del dueño anterior.
• Deudas laborales y previsionales pendientes (sueldos, cotizaciones impagas) pueden convertirse en tu problema si el negocio sigue operando.

Por eso, antes de comprar, hay que saber exactamente cuántos trabajadores hay, su antigüedad real, y si las cotizaciones están pagadas. Eso se verifica con los certificados de la Dirección del Trabajo que vemos en el checklist.

4. El checklist: qué certificados pedir y dónde

Esta es la parte operativa. Son documentos que en Chile puedes obtener, en su mayoría, en línea. Pídelos todos antes de firmar, y a nombre de la sociedad o del vendedor que corresponda:

• Deuda tributaria — SII. Certificado de situación tributaria y de deudas fiscales, en el sitio del Servicio de Impuestos Internos (sii.cl). Muestra si hay impuestos impagos o el giro está en observación.
• Deuda fiscal — Tesorería (TGR). Certificado de deuda de la Tesorería General de la República (tgr.cl): impuestos girados, multas y deudas en cobranza.
• Obligaciones laborales — Dirección del Trabajo. El F30 (Certificado de Antecedentes Laborales y Previsionales: multas, infracciones) y el F30-1 (Certificado de Cumplimiento de Obligaciones Laborales y Previsionales, que informa remuneraciones y cotizaciones respecto de los trabajadores). Se piden en dt.gob.cl.
• Litigios — Poder Judicial. Consulta de causas en la Oficina Judicial Virtual (pjud.cl) por el RUT de la sociedad y del vendedor: juicios laborales, civiles, ejecutivos o cobranzas en curso.
• Prendas e hipotecas. Si hay inmueble, certificado de hipotecas y gravámenes en el Conservador de Bienes Raíces respectivo. Para prendas sobre maquinaria o vehículos, el Registro de Prendas sin Desplazamiento del Registro Civil.
• Patente municipal. Certificado de patente al día en la municipalidad. La patente es la contribución que grava toda actividad lucrativa y su no pago se arrastra al negocio.
• Arriendo del local. El contrato de arriendo vigente, con su plazo, renta y —clave— la cláusula de cesión (ver punto 5).

Un due diligence bien hecho cruza todos estos papeles: si el negocio factura poco pero tiene muchos trabajadores antiguos y deuda previsional, la foto real es muy distinta a la que te contaron.

5. El local arrendado: revisa el contrato antes de celebrar

Muchos negocios valen por su ubicación, y esa ubicación normalmente es arrendada, no propia. De nada sirve comprar la clientela de una esquina si el contrato de arriendo vence en tres meses o el dueño del inmueble no autoriza el cambio de arrendatario. Antes de firmar revisa:

• Plazo que queda y condiciones de renovación.
• La cláusula de cesión o subarriendo: ¿puede el arrendatario ceder el contrato al comprador, o se requiere el consentimiento por escrito del dueño? Muchos contratos lo prohíben sin autorización.
• Estado de pago de la renta y de los gastos comunes: una deuda de arriendo puede terminar en un desalojo que te deja sin local.
• Garantía entregada y a nombre de quién queda.

Lo ideal es dejar amarrado, en el mismo cierre, un nuevo contrato de arriendo o la cesión aceptada por el arrendador. Comprar el negocio y "después vemos el arriendo" es una de las formas más rápidas de perder lo pagado.

6. El blindaje del contrato: declaraciones, garantías y retención del precio

El due diligence te dice qué hay hoy; el contrato de compraventa te protege de lo que aparezca mañana. El Código Civil define la compraventa en su artículo 1793 y, en su artículo 1837, impone al vendedor la obligación de saneamiento: amparar al comprador en el dominio y posesión pacífica de la cosa, y responder de los defectos ocultos (los vicios redhibitorios del artículo 1857). Esa protección legal existe, pero es lenta y hay que reclamarla. Por eso conviene reforzarla en el propio contrato con:

• Declaraciones y garantías del vendedor: que no hay deudas tributarias, laborales ni previsionales fuera de las declaradas; que no hay juicios pendientes; que los activos están libres de prendas e hipotecas. Todo por escrito.
• Cláusula de indemnidad: si aparece una deuda anterior a la venta, el vendedor responde y te reembolsa.
• Retención de una parte del precio (o escrow): guardar un porcentaje del precio por un tiempo, para descontar de ahí cualquier contingencia que aparezca. Es la garantía más efectiva, porque no depende de perseguir al vendedor después.

Un contrato de una carilla no tiene nada de esto. Y cuando aparece la deuda, ya no hay de dónde cobrarla.

7. Cuánto demora y cuánto cuesta un due diligence de pyme

Para una pyme —un local, una pequeña sociedad— un due diligence bien enfocado se mide en semanas, no en días: hay que pedir certificados, esperar respuestas de organismos públicos y revisar contratos. No hay una tarifa única: depende del tamaño del negocio, de cuántos trabajadores tenga y de si compras la sociedad o solo activos (comprar la sociedad exige revisar mucho más).

Lo que sí es seguro es la proporción: el costo de la revisión previa es una fracción mínima de lo que cuesta descubrir después una deuda tributaria o una demanda laboral que no viste. En un negocio en marcha, el due diligence no es un gasto; es el seguro más barato que vas a contratar.

Evita dos atajos que salen caros: comprar "de palabra" sin verificar papeles, y firmar un contrato genérico bajado de internet que no incluye declaraciones ni retención de precio.

En resumen

Comprar un negocio en marcha en Chile es una gran oportunidad, pero solo si sabes qué estás comprando. Decide primero si adquieres la sociedad o solo los activos; recuerda que el artículo 71 del Código Tributario puede dejarte como fiador de las deudas del SII y que el artículo 4 del Código del Trabajo mantiene a los trabajadores y su antigüedad contigo. Pide todos los certificados —SII, Tesorería, F30 y F30-1 de la Dirección del Trabajo, causas en el Poder Judicial, hipotecas y prendas, patente municipal— antes de pagar, revisa el arriendo del local y blinda el contrato con declaraciones, garantías y una retención del precio. Hecho a tiempo, el due diligence es lo que evita que compres las deudas de otro. En Dahua Legal acompañamos este proceso en chino mandarín y español, para que firmes sabiendo exactamente qué recibes.

Importante: este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso particular. Las normas pueden cambiar con el tiempo; ante tu situación concreta, consulta con un abogado.