Cómo funciona una junta de accionistas (o de socios) en Chile: citación, quórums y acuerdos paso a paso

Vas a tomar una decisión grande: meter un socio nuevo, reformar los estatutos, vender el grueso del activo, fusionarte o disolver la sociedad. Firmas, cierras el trato… y meses después un socio molesto te dice que el acuerdo es nulo porque la junta se citó mal. Y tiene razón: en Chile las decisiones importantes de una sociedad no valen por el solo hecho de que "todos estuvieron de acuerdo por WhatsApp"; valen si la junta se convocó, se reunió y votó como manda la ley. Aquí te explico, paso a paso y con la norma en la mano, cómo funciona una junta —de accionistas o de socios—, qué quórums y mayorías exige cada acuerdo, y por qué el mismo trámite cambia según seas una SA, una SpA o una sociedad de responsabilidad limitada. Bien hecho, tu acuerdo es de fierro; mal hecho, se cae.

1. Dos tipos de junta: ordinaria y extraordinaria

En la sociedad anónima, la Ley 18.046 distingue dos tipos de junta y no da lo mismo cuál convoques:

• Junta ordinaria: se celebra una vez al año, en la época que fijen los estatutos, para revisar la marcha del negocio. No necesitas señalar las materias en la citación, porque ya se saben (art. 55).
• Junta extraordinaria: se hace en cualquier momento, cuando el negocio lo exige, y aquí sí tienes que decir en la citación exactamente qué se va a tratar (art. 55).

La junta ordinaria existe para lo de todos los años: aprobar o rechazar la memoria y el balance, repartir dividendos y elegir o revocar al directorio (art. 56). La junta extraordinaria es para las decisiones de fondo: disolver, transformar, fusionar o dividir la sociedad, reformar los estatutos, emitir bonos, enajenar el activo o dar garantías por terceros (art. 57). Ojo con un detalle caro de olvidar: los acuerdos de disolución, transformación/fusión/división y reforma de estatutos, y ciertas enajenaciones, deben tomarse en junta celebrada ante notario, que certifica que el acta refleja fielmente lo acordado (art. 57).

2. Cómo se cita la junta: avisos, plazos y la "junta universal"

La regla general es que convoca el directorio. Debe citar a junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, y a junta extraordinaria cuando los intereses sociales lo justifiquen. Además, si accionistas que representan al menos el 10% de las acciones con derecho a voto lo piden, el directorio está obligado a convocar, y la junta debe celebrarse dentro de 30 días (art. 58).

La citación no es un mensaje al grupo: se hace por un aviso destacado publicado al menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social (o en el Diario Oficial), con una anticipación mínima de diez días a la junta (art. 59). Saltarte esto es la forma más común de que después te tumben el acuerdo.

Hay un atajo legal muy útil: la junta universal. Si concurre la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la junta puede autoconvocarse y sesionar válidamente aunque no se haya cumplido ninguna de las formalidades de citación (art. 60). Es decir: si están todos, se acabó el problema de los avisos. Por eso, en sociedades chicas o familiares, reunir a todos y dejarlo por escrito suele ser el camino más limpio.

3. Quórums y mayorías: cuántas acciones necesitas para constituir y para acordar

Aquí hay que separar dos cosas: el quórum para constituir la junta (que sesione válidamente) y el quórum para acordar (que la votación gane).

• Constitución en primera citación: se requiere la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (art. 61).
• Constitución en segunda citación: se sesiona con las acciones que estén presentes, cualquiera sea su número (art. 61). Los avisos de la segunda citación solo se publican si fracasó la primera, y la nueva junta debe celebrarse dentro de 45 días.
• Acuerdos: por regla general se adoptan por la mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho a voto (art. 61).

Pero hay materias donde la ley sube la valla y exige dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto (no de las presentes, sino de todas). Entre ellas: transformación, división y fusión; disolución anticipada; cambio de domicilio; disminución de capital; enajenación del 50% o más del activo; y la modificación de las facultades de la junta o del directorio (art. 67). Estas son las decisiones donde un socio con más de un tercio puede, legítimamente, frenarte. Y quien vota en contra de algunos de estos acuerdos puede además ejercer derecho a retiro, obligando a la sociedad a comprarle sus acciones (art. 69).

4. El socio que bloquea o no asiste

Es la pregunta que más recibimos: "tengo un socio que no viene o que se opone a todo, ¿me paraliza la empresa?". Depende del tipo de sociedad y de la materia.

• En la SA, para la operación normal: el que no asiste no te bloquea. Si fracasa la primera citación por falta de quórum, la segunda sesiona con los que estén, cualquiera sea su número (art. 61). Además, las acciones de quien lleva más de 5 años sin cobrar dividendos ni asistir a juntas no se cuentan para el quórum ni las mayorías (art. 68).
• En la SA, para las materias de dos tercios: un socio con más de un tercio de las acciones sí puede frenar una fusión, una disminución de capital o una reforma de estatutos (art. 67). Ahí el bloqueo es real y hay que negociar.
• En sociedades de personas (SRL y sociedad colectiva): el Código Civil es claro: las decisiones se toman por mayoría de votos según el contrato, pero toda modificación substancial del contrato requiere unanimidad, salvo que el propio pacto diga otra cosa (art. 2.054). Traducido: en una limitada, cualquier socio puede bloquear un cambio de fondo si los estatutos no previeron una salida.

La lección práctica: el poder de bloqueo se diseña —o se sufre— al redactar los estatutos. Si no quieres depender de la unanimidad, hay que pactarlo antes.

5. La SpA: la sociedad flexible donde mandan tus estatutos

La sociedad por acciones (SpA), regulada en los arts. 424 y siguientes del Código de Comercio, es la favorita de las pymes y las startups por una razón: casi todo se pacta libremente en el estatuto. Ahí defines el régimen de administración, cómo se toman las decisiones y qué quórums aplican. La clave está en el art. 424: en lo que el estatuto y la ley no digan, la SpA se rige supletoriamente por las normas de la sociedad anónima cerrada. O sea, si tus estatutos callan sobre juntas, terminas aplicando las reglas de la SA que vimos arriba.

Para modificar los estatutos de una SpA tienes dos caminos (art. 427): un acuerdo de junta de accionistas, cuya acta se protocoliza o se reduce a escritura pública; o, si están todos, una escritura o instrumento privado protocolizado firmado por la totalidad de los accionistas, sin necesidad de junta. Después, el extracto se inscribe y publica igual que en la constitución.

Dos avisos útiles: cada accionista tiene un voto por acción, salvo que el estatuto cree series con voto distinto (art. 437); y para reducir el capital, si el estatuto no fijó una mayoría, la ley exige unanimidad (art. 440). La flexibilidad de la SpA es su gran ventaja, pero también su trampa: si el estatuto está mal redactado, quedas amarrado a reglas que no querías.

6. La sociedad de responsabilidad limitada (SRL): acuerdos entre socios

La limitada se rige por la Ley 3.918. Aquí no hay "acciones" ni juntas formales al estilo de la SA: hay socios y un contrato social. Se constituye por escritura pública, con la declaración de que la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes, y no puede tener más de cincuenta socios (art. 2). Toda modificación se hace también por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial (art. 3).

¿Cómo se decide? La propia Ley 3.918 remite: en lo no previsto por la ley o por la escritura social, la SRL se rige por las reglas de las sociedades colectivas (art. 4). Y para las de personas, el Código Civil manda que las deliberaciones se resuelven por mayoría, pero toda modificación substancial del contrato exige unanimidad, salvo pacto en contrario (art. 2.054).

La consecuencia práctica es enorme: cambiar el objeto, incorporar un socio, aumentar el capital o alterar la administración de una limitada requiere, en principio, que firmen todos los socios la escritura de modificación. Por eso conviene, desde el pacto social, dejar previstas las mayorías para las decisiones que anticipas repetir.

7. Actas, videoconferencia y cuándo se cae un acuerdo

El acuerdo no termina con la votación: hay que dejarlo bien documentado. En la SA, de las deliberaciones y acuerdos se deja constancia en un libro de actas, firmado por quienes actuaron de presidente y secretario y por tres accionistas elegidos en la junta (o por todos, si son menos de tres). El acta se entiende aprobada desde su firma, y desde ahí se pueden ejecutar los acuerdos (art. 72).

Sobre la videoconferencia: la ley no exige que los accionistas estén físicamente en la misma sala. Permite la representación por poder (art. 64) y, en las sociedades anónimas abiertas, el voto a distancia mediante norma de la Comisión para el Mercado Financiero (art. 64). La votación debe hacerse por un sistema que asegure la simultaneidad de los votos (art. 62). En la práctica —y con respaldo de normas de la CMF dictadas desde 2020— las juntas se celebran por medios tecnológicos siempre que se garantice la identidad de quien vota y la simultaneidad; conviene revisar los estatutos y, si eres SA abierta o especial, la normativa de la CMF aplicable.

¿Cuándo se cae un acuerdo? Cuando la junta se citó o sesionó sin respetar las formalidades y no se trató de una junta universal, el acuerdo queda expuesto a ser impugnado y declarado nulo por los accionistas afectados. La buena noticia es que la mayoría de estos vicios son evitables: citación en plazo, avisos correctos, notario cuando corresponde, quórum y mayoría exactos, y acta firmada. Si tienes dudas antes de una decisión grande, conviene revisarla con un abogado antes de firmar, no después.

En resumen

En resumen: en la SA, las decisiones grandes se toman en junta —ordinaria para lo anual, extraordinaria para lo de fondo— que debe citarse por aviso publicado tres veces con diez días de anticipación, salvo que asistan todos (junta universal). Se constituye con mayoría absoluta en primera citación (o con los presentes en la segunda) y los acuerdos se ganan por mayoría absoluta de los presentes, salvo materias de peso —fusión, disolución, disminución de capital, reforma de facultades— que exigen dos tercios de las acciones emitidas. La SpA deja casi todo a tus estatutos y, en silencio, aplica las reglas de la SA cerrada; la limitada se mueve entre socios, con unanimidad para los cambios de fondo. La regla de oro es la misma para todas: una decisión importante bien citada y bien documentada es inatacable; mal hecha, se cae. En Dahua Legal revisamos y estructuramos estas juntas y acuerdos, y atendemos en chino mandarín y español.

Importante: este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso particular. Las normas pueden cambiar con el tiempo; ante tu situación concreta, consulta con un abogado.