智利股东会（或合伙人会议）如何运作：从召集、法定人数到决议的完整步骤
Cómo funciona una junta de accionistas (o de socios) en Chile: citación, quórums y acuerdos paso a paso
Vas a tomar una decisión grande: meter un socio nuevo, reformar los estatutos, vender el grueso del activo, fusionarte o disolver la sociedad. Firmas, cierras el trato… y meses después un socio molesto te dice que el acuerdo es nulo porque la junta se citó mal. Y tiene razón: en Chile las decisiones importantes de una sociedad no valen por el solo hecho de que "todos estuvieron de acuerdo por WhatsApp"; valen si la junta se convocó, se reunió y votó como manda la ley. Aquí te explico, paso a paso y con la norma en la mano, cómo funciona una junta —de accionistas o de socios—, qué quórums y mayorías exige cada acuerdo, y por qué el mismo trámite cambia según seas una SA, una SpA o una sociedad de responsabilidad limitada. Bien hecho, tu acuerdo es de fierro; mal hecho, se cae.
1. Dos tipos de junta: ordinaria y extraordinaria
En la sociedad anónima, la Ley 18.046 distingue dos tipos de junta y no da lo mismo cuál convoques:
- Junta ordinaria: se celebra una vez al año, en la época que fijen los estatutos, para revisar la marcha del negocio. No necesitas señalar las materias en la citación, porque ya se saben (art. 55).
- Junta extraordinaria: se hace en cualquier momento, cuando el negocio lo exige, y aquí sí tienes que decir en la citación exactamente qué se va a tratar (art. 55).
La junta ordinaria existe para lo de todos los años: aprobar o rechazar la memoria y el balance, repartir dividendos y elegir o revocar al directorio (art. 56). La junta extraordinaria es para las decisiones de fondo: disolver, transformar, fusionar o dividir la sociedad, reformar los estatutos, emitir bonos, enajenar el activo o dar garantías por terceros (art. 57). Ojo con un detalle caro de olvidar: los acuerdos de disolución, transformación/fusión/división y reforma de estatutos, y ciertas enajenaciones, deben tomarse en junta celebrada ante notario, que certifica que el acta refleja fielmente lo acordado (art. 57).
2. Cómo se cita la junta: avisos, plazos y la "junta universal"
La regla general es que convoca el directorio. Debe citar a junta ordinaria dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, y a junta extraordinaria cuando los intereses sociales lo justifiquen. Además, si accionistas que representan al menos el 10% de las acciones con derecho a voto lo piden, el directorio está obligado a convocar, y la junta debe celebrarse dentro de 30 días (art. 58).
La citación no es un mensaje al grupo: se hace por un aviso destacado publicado al menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social (o en el Diario Oficial), con una anticipación mínima de diez días a la junta (art. 59). Saltarte esto es la forma más común de que después te tumben el acuerdo.
Hay un atajo legal muy útil: la junta universal. Si concurre la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, la junta puede autoconvocarse y sesionar válidamente aunque no se haya cumplido ninguna de las formalidades de citación (art. 60). Es decir: si están todos, se acabó el problema de los avisos. Por eso, en sociedades chicas o familiares, reunir a todos y dejarlo por escrito suele ser el camino más limpio.
3. Quórums y mayorías: cuántas acciones necesitas para constituir y para acordar
Aquí hay que separar dos cosas: el quórum para constituir la junta (que sesione válidamente) y el quórum para acordar (que la votación gane).
- Constitución en primera citación: se requiere la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto (art. 61).
- Constitución en segunda citación: se sesiona con las acciones que estén presentes, cualquiera sea su número (art. 61). Los avisos de la segunda citación solo se publican si fracasó la primera, y la nueva junta debe celebrarse dentro de 45 días.
- Acuerdos: por regla general se adoptan por la mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho a voto (art. 61).
Pero hay materias donde la ley sube la valla y exige dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto (no de las presentes, sino de todas). Entre ellas: transformación, división y fusión; disolución anticipada; cambio de domicilio; disminución de capital; enajenación del 50% o más del activo; y la modificación de las facultades de la junta o del directorio (art. 67). Estas son las decisiones donde un socio con más de un tercio puede, legítimamente, frenarte. Y quien vota en contra de algunos de estos acuerdos puede además ejercer derecho a retiro, obligando a la sociedad a comprarle sus acciones (art. 69).
4. El socio que bloquea o no asiste
Es la pregunta que más recibimos: "tengo un socio que no viene o que se opone a todo, ¿me paraliza la empresa?". Depende del tipo de sociedad y de la materia.
- En la SA, para la operación normal: el que no asiste no te bloquea. Si fracasa la primera citación por falta de quórum, la segunda sesiona con los que estén, cualquiera sea su número (art. 61). Además, las acciones de quien lleva más de 5 años sin cobrar dividendos ni asistir a juntas no se cuentan para el quórum ni las mayorías (art. 68).
- En la SA, para las materias de dos tercios: un socio con más de un tercio de las acciones sí puede frenar una fusión, una disminución de capital o una reforma de estatutos (art. 67). Ahí el bloqueo es real y hay que negociar.
- En sociedades de personas (SRL y sociedad colectiva): el Código Civil es claro: las decisiones se toman por mayoría de votos según el contrato, pero toda modificación substancial del contrato requiere unanimidad, salvo que el propio pacto diga otra cosa (art. 2.054). Traducido: en una limitada, cualquier socio puede bloquear un cambio de fondo si los estatutos no previeron una salida.
La lección práctica: el poder de bloqueo se diseña —o se sufre— al redactar los estatutos. Si no quieres depender de la unanimidad, hay que pactarlo antes.
5. La SpA: la sociedad flexible donde mandan tus estatutos
La sociedad por acciones (SpA), regulada en los arts. 424 y siguientes del Código de Comercio, es la favorita de las pymes y las startups por una razón: casi todo se pacta libremente en el estatuto. Ahí defines el régimen de administración, cómo se toman las decisiones y qué quórums aplican. La clave está en el art. 424: en lo que el estatuto y la ley no digan, la SpA se rige supletoriamente por las normas de la sociedad anónima cerrada. O sea, si tus estatutos callan sobre juntas, terminas aplicando las reglas de la SA que vimos arriba.
Para modificar los estatutos de una SpA tienes dos caminos (art. 427): un acuerdo de junta de accionistas, cuya acta se protocoliza o se reduce a escritura pública; o, si están todos, una escritura o instrumento privado protocolizado firmado por la totalidad de los accionistas, sin necesidad de junta. Después, el extracto se inscribe y publica igual que en la constitución.
Dos avisos útiles: cada accionista tiene un voto por acción, salvo que el estatuto cree series con voto distinto (art. 437); y para reducir el capital, si el estatuto no fijó una mayoría, la ley exige unanimidad (art. 440). La flexibilidad de la SpA es su gran ventaja, pero también su trampa: si el estatuto está mal redactado, quedas amarrado a reglas que no querías.
6. La sociedad de responsabilidad limitada (SRL): acuerdos entre socios
La limitada se rige por la Ley 3.918. Aquí no hay "acciones" ni juntas formales al estilo de la SA: hay socios y un contrato social. Se constituye por escritura pública, con la declaración de que la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes, y no puede tener más de cincuenta socios (art. 2). Toda modificación se hace también por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial (art. 3).
¿Cómo se decide? La propia Ley 3.918 remite: en lo no previsto por la ley o por la escritura social, la SRL se rige por las reglas de las sociedades colectivas (art. 4). Y para las de personas, el Código Civil manda que las deliberaciones se resuelven por mayoría, pero toda modificación substancial del contrato exige unanimidad, salvo pacto en contrario (art. 2.054).
La consecuencia práctica es enorme: cambiar el objeto, incorporar un socio, aumentar el capital o alterar la administración de una limitada requiere, en principio, que firmen todos los socios la escritura de modificación. Por eso conviene, desde el pacto social, dejar previstas las mayorías para las decisiones que anticipas repetir.
7. Actas, videoconferencia y cuándo se cae un acuerdo
El acuerdo no termina con la votación: hay que dejarlo bien documentado. En la SA, de las deliberaciones y acuerdos se deja constancia en un libro de actas, firmado por quienes actuaron de presidente y secretario y por tres accionistas elegidos en la junta (o por todos, si son menos de tres). El acta se entiende aprobada desde su firma, y desde ahí se pueden ejecutar los acuerdos (art. 72).
Sobre la videoconferencia: la ley no exige que los accionistas estén físicamente en la misma sala. Permite la representación por poder (art. 64) y, en las sociedades anónimas abiertas, el voto a distancia mediante norma de la Comisión para el Mercado Financiero (art. 64). La votación debe hacerse por un sistema que asegure la simultaneidad de los votos (art. 62). En la práctica —y con respaldo de normas de la CMF dictadas desde 2020— las juntas se celebran por medios tecnológicos siempre que se garantice la identidad de quien vota y la simultaneidad; conviene revisar los estatutos y, si eres SA abierta o especial, la normativa de la CMF aplicable.
¿Cuándo se cae un acuerdo? Cuando la junta se citó o sesionó sin respetar las formalidades y no se trató de una junta universal, el acuerdo queda expuesto a ser impugnado y declarado nulo por los accionistas afectados. La buena noticia es que la mayoría de estos vicios son evitables: citación en plazo, avisos correctos, notario cuando corresponde, quórum y mayoría exactos, y acta firmada. Si tienes dudas antes de una decisión grande, conviene revisarla con un abogado antes de firmar, no después.
En resumen
En resumen: en la SA, las decisiones grandes se toman en junta —ordinaria para lo anual, extraordinaria para lo de fondo— que debe citarse por aviso publicado tres veces con diez días de anticipación, salvo que asistan todos (junta universal). Se constituye con mayoría absoluta en primera citación (o con los presentes en la segunda) y los acuerdos se ganan por mayoría absoluta de los presentes, salvo materias de peso —fusión, disolución, disminución de capital, reforma de facultades— que exigen dos tercios de las acciones emitidas. La SpA deja casi todo a tus estatutos y, en silencio, aplica las reglas de la SA cerrada; la limitada se mueve entre socios, con unanimidad para los cambios de fondo. La regla de oro es la misma para todas: una decisión importante bien citada y bien documentada es inatacable; mal hecha, se cae. En Dahua Legal revisamos y estructuramos estas juntas y acuerdos, y atendemos en chino mandarín y español.
Importante: este artículo es información general y no constituye asesoría legal para un caso particular. Las normas pueden cambiar con el tiempo; ante tu situación concreta, consulta con un abogado.
您即将做出一项重大决定：引入新股东、修改公司章程、出售主要资产、进行合并或解散公司。您签了字、谈妥了交易……几个月后，一位不满的股东却告诉您，该决议因会议召集程序不当而无效——而他往往是对的。在智利，公司的重大决定并不会仅因"大家在微信上都同意了"就产生效力；它们只有在会议按照法律规定被召集、召开并表决后才有效。本文将逐步、并以现行法条为依据，向您说明股东会（或合伙人会议）如何运作、每一类决议需要怎样的法定人数与多数，以及为何同一程序会因您是股份公司（SA）、股份制公司（SpA）还是有限责任公司（SRL）而有所不同。程序做对了，您的决议坚如磐石；做错了，它就会被推翻。
1. 两类会议：常规会议与临时会议
在股份公司中，第18.046号法律区分了两类会议，您召集哪一类并非无关紧要：
- 常规会议（junta ordinaria）：每年召开一次，在章程规定的时期举行，用于审查公司经营情况。召集通知中无需列明议题，因为这些议题已为法律所确定（第55条）。
- 临时会议（junta extraordinaria）：在经营需要时随时召开，此时您必须在召集通知中准确写明将要讨论的事项（第55条）。
常规会议用于处理每年的固定事项：批准或否决年度报告与资产负债表、分配股利、选举或罢免董事会（第56条）。临时会议则用于重大决定：解散、改制、合并或分立公司、修改章程、发行债券、转让资产或为第三方提供担保（第57条）。请特别注意一个容易被忽视且代价高昂的细节：解散、改制／合并／分立、修改章程以及某些资产转让的决议，必须在公证人在场的会议上作出，由公证人证明会议记录忠实反映了所议定的内容（第57条）。
2. 如何召集会议：公告、期限与"全体出席会议"
一般规则是由董事会召集。董事会须在资产负债表日之后的四个月内召集常规会议，并在公司利益需要时召集临时会议。此外，如果代表至少10%有表决权股份的股东提出请求，董事会即有义务召集会议，且会议须在30日内召开（第58条）。
召集通知并非群发一条消息即可：须在公司住所地报纸（或《官方公报》）上，至少分三次、在不同日期刊登醒目公告，并在会议召开前至少提前十日（第59条）。省略这一步，是日后决议被推翻的最常见原因。
法律提供了一条非常实用的捷径：全体出席会议（junta universal）。如果全部已发行有表决权股份均出席，会议即可自行召集并有效开会，即使完全未履行召集手续（第60条）。也就是说：只要全员到齐，公告问题便迎刃而解。因此，在小型或家族企业中，召集全体成员并留下书面记录，往往是最稳妥的做法。
3. 法定人数与多数：开会与作出决议各需多少股份
这里需要区分两件事：会议成立（有效开会）所需的法定人数，与作出决议（表决通过）所需的法定人数。
- 第一次召集的成立：需已发行有表决权股份的绝对多数（第61条）。
- 第二次召集的成立：以出席的股份开会，不论其数量多少（第61条）。第二次召集的公告只有在第一次会议未成功后方可刊登，且新会议须在45日内召开。
- 决议：一般以出席的有表决权股份的绝对多数通过（第61条）。
但对某些事项，法律提高了门槛，要求已发行有表决权股份的三分之二（是全部股份，而非出席股份）。其中包括：改制、分立与合并；提前解散；变更住所；减资；转让50%及以上资产；以及修改股东会或董事会的权限（第67条）。这些正是持有超过三分之一股份的股东可以合法阻止您的决定。此外，对其中某些决议投反对票的股东还可行使退股权，迫使公司购回其股份（第69条）。
4. 阻挠或缺席的股东
这是我们最常被问到的问题："我有一个不来开会或对一切都反对的股东，他会让公司瘫痪吗？"这取决于公司类型和事项性质。
- 在股份公司的日常运作中：不出席者无法阻挠您。若第一次召集因法定人数不足而失败，第二次会议即以到场者开会，不论数量多少（第61条）。此外，连续5年以上既未领取股利也未出席会议的股东，其股份不计入法定人数与多数（第68条）。
- 在股份公司的三分之二事项中：持有超过三分之一股份的股东确实可以阻止合并、减资或章程修改（第67条）。此时阻挠是实实在在的，必须通过协商解决。
- 在人合公司（有限责任公司与合伙公司）中：《民法典》规定明确：决定按合同约定的多数票作出，但对合同的任何实质性修改均需全体一致同意，除非合同另有约定（第2.054条）。换言之：在有限责任公司中，若章程未预设出路，任何一位合伙人都可以阻止一项实质性变更。
实务启示：阻挠权是在起草章程时被设计出来的——或被迫承受的。如果您不想受制于全体一致，就必须事先约定。
5. 股份制公司（SpA）：由您的章程主导的灵活公司
股份制公司（SpA）由《商法典》第424条及以下条文规定，因一个原因而深受中小企业和初创企业青睐：几乎一切都可在章程中自由约定。您可在其中确定管理制度、决策方式以及适用的法定人数。关键在第424条：在章程与法律未作规定之处，SpA补充适用封闭式股份公司的规则。也就是说，若您的章程对会议未作规定，最终仍会适用上文所述股份公司的规则。
修改SpA章程有两条途径（第427条）：作出股东会决议，其会议记录经公证存档或制成公证书；或者，在全体到齐时，由全体股东签署并经公证存档的公证书或私文书，无需召开会议。之后，摘要须与设立时一样办理登记与公告。
两点实用提示：每位股东每股一票，除非章程设立表决权不同的股份类别（第437条）；减资时，若章程未规定所需多数，法律要求全体一致同意（第440条）。SpA的灵活性是其最大优势，也是其陷阱：若章程起草不当，您将被束缚于并非本意的规则之中。
6. 有限责任公司（SRL）：合伙人之间的决议
有限责任公司由第3.918号法律规范。这里没有股份公司那样的"股份"或正式会议，而是合伙人与一份公司合同。公司通过公证书设立，并声明合伙人的责任以其出资为限，且合伙人不得超过五十人（第2条）。任何修改同样须以公证书作出，其摘要须在商业登记处登记并在《官方公报》公告（第3条）。
如何作出决定？第3.918号法律本身作出援引：在法律或公司合同未作规定之处，有限责任公司适用合伙公司的规则（第4条）。而对人合公司，《民法典》规定合议以多数决之，但对合同的任何实质性修改均需全体一致，另有约定者除外（第2.054条）。
其实务后果极为重大：变更经营范围、引入合伙人、增资或改变管理，原则上都需要全体合伙人签署修改公证书。因此，明智的做法是在公司合同中，预先就您预计会反复作出的决定约定好所需多数。
7. 会议记录、视频会议，以及决议何时会被推翻
决议并不因表决结束而完成：还必须妥善留存书面记录。在股份公司中，合议与决议记入会议记录簿，由担任会议主席与秘书者，以及会上选出的三名股东（若不足三人则由全体）签署。会议记录自签署之时起视为通过，决议自此即可执行（第72条）。
关于视频会议：法律并不要求股东身处同一实体会场。法律允许以委托书代理出席（第64条），并在公开股份公司中，通过金融市场委员会（CMF）的规则允许远程表决（第64条）。表决须采用能确保各票同时作出的系统（第62条）。在实务中——并有自2020年以来CMF所颁规则的支持——只要能保证表决人身份与表决的同步性，会议即可通过技术手段召开；建议您查阅公司章程，若您属公开或特殊股份公司，还应查阅适用的CMF规范。
决议何时会被推翻？当会议的召集或召开未遵守法定手续，且并非全体出席会议时，该决议便有被受影响股东提出异议并宣告无效的风险。好消息是，这些瑕疵大多可以避免：按期召集、正确刊登公告、在需要时安排公证人、准确的法定人数与多数，以及签署会议记录。若您在作出重大决定前存有疑问，明智的做法是在签字之前而非之后请律师审阅。
小结
总而言之：在股份公司中，重大决定须在会议上作出——常规会议处理年度事项，临时会议处理重大事项——会议须以分三次刊登、提前十日的公告召集，除非全体出席（全体出席会议）。第一次召集以绝对多数成立（第二次则以到场者成立），决议以出席者的绝对多数通过，但合并、解散、减资、权限修改等重大事项，须已发行股份的三分之二。SpA将几乎一切交由您的章程决定，章程未规定时适用封闭式股份公司的规则；有限责任公司则在合伙人之间运作，实质性变更需全体一致。所有类型的黄金法则相同：召集得当、记录完备的重大决定坚不可摧；程序有误，则会被推翻。在大华律师事务所（Dahua Legal），我们审查并搭建此类会议与决议，并以中文普通话和西班牙语为您服务。
重要提示：本文为一般性信息，不构成针对个案的法律意见。相关规定可能随时间调整，具体情况请咨询专业律师。
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