尽职调查在智利如何运作：收购公司或商铺前您必须核查的事项

您盘下了店铺、支付了转让款、开始经营……三周后却收到税务局的追缴通知，追讨前任业主从未申报的税款；或者收到一位您以为根本不在交易范围内的员工提起的劳动诉讼。这种情况远比您想象的常见，尤其是当交易仅凭口头约定或一纸简单合同完成时。好消息是：这些风险几乎都可以在签约之前被发现。这一事前核查过程称为"尽职调查"（due diligence）。在智利，它绝非大企业的专利，而是区分"收购一门生意"与"接手他人麻烦"的关键。以下将逐步说明您应核查哪些事项，以及每一份证明文件应向何处申请，以免最终替他人偿还本不属于您的债务。

1. 在看数字之前：您究竟在收购什么？

首要问题不是"多少钱"，而是"买的是什么"。收购正在经营的企业有两条截然不同的路径，而这一选择决定了您将承接多少债务：

• 收购公司本身（股权或社员权益）。若您取得股份公司（SpA/S.A.）的股份，或有限责任公司（Ltda.）的社员权益，您将连同整个企业一并承接：其税号、合同、许可证……以及全部负债，包括账面未显示的部分。此方式较快（无需重新分配许可证与合同），但也最容易承接隐性债务。
• 仅收购资产。此方式仅购买具体财物——家具、机器、商标、存货、经营权（derecho de llave）——而将债务留给出售方公司。听起来更为安全，通常也确实如此，但并非全无风险：如下文所述，税法与劳动法仍可能牵连到您。

实务原则：若企业历史悠久、拥有员工与供应商，收购资产通常比收购公司更为干净。但这一决定应在掌握尽职调查信息之后作出，而非相反。

2. 税务陷阱：买方可能成为税务局债务的保证人

这是最令收购者意外的一点。《税法典》第71条规定，当某人通过出售或转让其财物、生意或产业而终止活动时，购买方将就出售方所承担的、与所收购标的相关的税务义务成为保证人。简言之：若出售方拖欠与该生意相关的增值税或税款，税务局可作为担保追索于您。

如何自保？靠两件具体的事：

• 终止营业证明或税务状况良好证明。同一法典第69条要求终止营业者向税务局报备，并缴清截至最终资产负债表之日核定的税款。要求完成该手续（或取得无欠税证明）是您的第一道防线。
• 在支付价款前核实债务。切勿在未查阅税务局及国库总局欠税证明前支付全额价款。若存在欠税，应从价款中扣除，或予以保留直至清偿。

请注意：仅收购资产本身并不能免除就所收购标的所生的这一保证人责任。因此税务证明绝非可有可无。

3. 劳动陷阱：员工随生意一并承接，纵使您并不情愿

许多买方以为收购生意后可与员工"从零开始"。事实并非如此。《劳动法典》第4条规定，企业所有权、占有或单纯持有的全部或部分变更，不改变劳动者的权利与义务：其个人劳动合同与集体合同在新业主处继续有效。

这在实务中意味着：

• 每位劳动者的工龄予以保留：不会因您而清零。
• 若日后解雇，赔偿金将按全部工作年限计算，包括在前任业主处的年限。
• 若生意继续经营，未清偿的劳动与社保债务（欠薪、未缴社保）可能转为您的问题。

因此，收购前必须准确了解员工人数、其真实工龄，以及社保是否已缴纳。这些通过下方清单中劳工局的证明文件加以核实。

4. 核查清单：应申请哪些证明文件、向何处申请

这是操作层面的核心。在智利，这些文件大多可在线获取。请在签约前全部申领，并以相应的公司或出售方名义申领：

• 税务债务——税务局（SII）。在国内税务局网站（sii.cl）申领税务状况及欠税证明，显示是否存在未缴税款或营业项目是否处于稽查状态。
• 国库债务——国库总局（TGR）。共和国国库总局（tgr.cl）出具的欠税证明：已核定税款、罚款及处于催缴中的债务。
• 劳动义务——劳工局。F30（劳动与社保前科证明：罚款、违规记录）及F30-1（劳动与社保义务履行证明，载明各员工的报酬与社保缴纳情况）。可在dt.gob.cl申领。
• 诉讼——司法机关。在司法虚拟办公室（pjud.cl）以公司及出售方税号查询案件：进行中的劳动、民事、强制执行或催缴诉讼。
• 质押与抵押。若涉及不动产，向相应的房地产登记局申领抵押及负担证明。就机器或车辆的质押，向民事登记局的无移转质押登记处查询。
• 市政营业执照。向市政府申领执照缴纳状况证明。营业执照是对一切营利活动课征的税费，其欠缴将随生意延续。
• 店铺租约。现行租赁合同，含期限、租金，以及——关键的——转租条款（见第5点）。

一份到位的尽职调查会交叉比对上述所有文件：若生意营业额不高，却拥有众多资深员工与社保欠款，真实图景将与您听到的说法大相径庭。

5. 承租的店铺：庆祝之前先审查合同

许多生意的价值在于其位置，而该位置通常是承租的，而非自有。若租约三个月后到期，或不动产业主不同意变更承租人，那么买下街角的客源便毫无意义。签约前请审查：

• 剩余期限及续约条件。
• 转让或转租条款：承租人可否将合同转让予买方，还是需要业主的书面同意？许多合同禁止未经授权的转让。
• 租金及共用费用的缴纳状况：租金欠款可能导致驱逐，使您痛失店铺。
• 已交纳的押金及其登记名义。

理想做法是在交割的同时，一并敲定新的租赁合同或经业主同意的转让。先买下生意、"租约日后再说"，是最快失去已付款项的方式之一。

6. 合同的护甲：陈述、保证与价款保留

尽职调查告诉您今天存在什么；买卖合同则保护您免受明天浮现之事的侵害。《民法典》第1793条定义了买卖，其第1837条为出售方设定担保义务：保障买方对标的物的所有权与平稳占有，并就隐蔽瑕疵（即第1857条所称的应予解除买卖的瑕疵，vicios redhibitorios）承担责任。此项法定保护确实存在，但耗时且须主张。因此宜在合同本身中以下列方式加以强化：

• 出售方的陈述与保证：声明除已披露者外不存在税务、劳动或社保债务；无未决诉讼；资产不附质押与抵押。一切均须书面载明。
• 补偿条款：若浮现出售前既已存在的债务，由出售方负责并向您偿付。
• 保留部分价款（或第三方托管）：将一定比例的价款保留一段时间，以便从中扣抵日后浮现的任何或有负债。这是最有效的保障，因为无需事后追索出售方。

一纸单页合同不含上述任何内容。而当债务浮现时，已无从追偿。

7. 中小企业尽职调查需时多久、费用几何

对于一家中小企业——一间店铺、一家小型公司——聚焦得当的尽职调查以周为单位计，而非以日计：需申领证明、等待公共机构答复、审查合同。并无统一收费：取决于企业规模、员工人数，以及您是收购公司还是仅收购资产（收购公司需审查的事项要多得多）。

可以肯定的是其比例关系：事前核查的成本，仅为日后发现未察觉的税务债务或劳动诉讼所需付出代价的极小一部分。对于正在经营的生意，尽职调查并非开支，而是您所能购买的最廉价的保险。

请避开两条代价高昂的捷径：不核实文件而凭"口头"成交，以及签署从网上下载的、既无陈述保证亦无价款保留条款的通用合同。

小结

在智利收购正在经营的企业是一大良机，但前提是您清楚自己在买什么。请先决定收购公司还是仅收购资产；须谨记《税法典》第71条可能使您成为税务局债务的保证人，而《劳动法典》第4条使员工及其工龄随生意转由您承接。在付款之前申领全部证明文件——税务局、国库总局、劳工局的F30与F30-1、司法机关案件、抵押与质押、市政营业执照——审查店铺租约，并以陈述、保证及价款保留条款为合同加装护甲。及时完成的尽职调查，正是使您免于替他人承接债务的关键。在Dahua Legal（大华律师事务所），我们以中文普通话及西班牙语陪伴您完成这一流程，让您在签约时确切知晓自己所得为何。

重要提示：本文为一般性信息，不构成针对个案的法律意见。相关规定可能随时间调整，具体情况请咨询专业律师。