智利股东会（或合伙人会议）如何运作：从召集、法定人数到决议的完整步骤

您即将做出一项重大决定：引入新股东、修改公司章程、出售主要资产、进行合并或解散公司。您签了字、谈妥了交易……几个月后，一位不满的股东却告诉您，该决议因会议召集程序不当而无效——而他往往是对的。在智利，公司的重大决定并不会仅因"大家在微信上都同意了"就产生效力；它们只有在会议按照法律规定被召集、召开并表决后才有效。本文将逐步、并以现行法条为依据，向您说明股东会（或合伙人会议）如何运作、每一类决议需要怎样的法定人数与多数，以及为何同一程序会因您是股份公司（SA）、股份制公司（SpA）还是有限责任公司（SRL）而有所不同。程序做对了，您的决议坚如磐石；做错了，它就会被推翻。

1. 两类会议：常规会议与临时会议

在股份公司中，第18.046号法律区分了两类会议，您召集哪一类并非无关紧要：

• 常规会议（junta ordinaria）：每年召开一次，在章程规定的时期举行，用于审查公司经营情况。召集通知中无需列明议题，因为这些议题已为法律所确定（第55条）。
• 临时会议（junta extraordinaria）：在经营需要时随时召开，此时您必须在召集通知中准确写明将要讨论的事项（第55条）。

常规会议用于处理每年的固定事项：批准或否决年度报告与资产负债表、分配股利、选举或罢免董事会（第56条）。临时会议则用于重大决定：解散、改制、合并或分立公司、修改章程、发行债券、转让资产或为第三方提供担保（第57条）。请特别注意一个容易被忽视且代价高昂的细节：解散、改制／合并／分立、修改章程以及某些资产转让的决议，必须在公证人在场的会议上作出，由公证人证明会议记录忠实反映了所议定的内容（第57条）。

2. 如何召集会议：公告、期限与"全体出席会议"

一般规则是由董事会召集。董事会须在资产负债表日之后的四个月内召集常规会议，并在公司利益需要时召集临时会议。此外，如果代表至少10%有表决权股份的股东提出请求，董事会即有义务召集会议，且会议须在30日内召开（第58条）。

召集通知并非群发一条消息即可：须在公司住所地报纸（或《官方公报》）上，至少分三次、在不同日期刊登醒目公告，并在会议召开前至少提前十日（第59条）。省略这一步，是日后决议被推翻的最常见原因。

法律提供了一条非常实用的捷径：全体出席会议（junta universal）。如果全部已发行有表决权股份均出席，会议即可自行召集并有效开会，即使完全未履行召集手续（第60条）。也就是说：只要全员到齐，公告问题便迎刃而解。因此，在小型或家族企业中，召集全体成员并留下书面记录，往往是最稳妥的做法。

3. 法定人数与多数：开会与作出决议各需多少股份

这里需要区分两件事：会议成立（有效开会）所需的法定人数，与作出决议（表决通过）所需的法定人数。

• 第一次召集的成立：需已发行有表决权股份的绝对多数（第61条）。
• 第二次召集的成立：以出席的股份开会，不论其数量多少（第61条）。第二次召集的公告只有在第一次会议未成功后方可刊登，且新会议须在45日内召开。
• 决议：一般以出席的有表决权股份的绝对多数通过（第61条）。

但对某些事项，法律提高了门槛，要求已发行有表决权股份的三分之二（是全部股份，而非出席股份）。其中包括：改制、分立与合并；提前解散；变更住所；减资；转让50%及以上资产；以及修改股东会或董事会的权限（第67条）。这些正是持有超过三分之一股份的股东可以合法阻止您的决定。此外，对其中某些决议投反对票的股东还可行使退股权，迫使公司购回其股份（第69条）。

4. 阻挠或缺席的股东

这是我们最常被问到的问题："我有一个不来开会或对一切都反对的股东，他会让公司瘫痪吗？"这取决于公司类型和事项性质。

• 在股份公司的日常运作中：不出席者无法阻挠您。若第一次召集因法定人数不足而失败，第二次会议即以到场者开会，不论数量多少（第61条）。此外，连续5年以上既未领取股利也未出席会议的股东，其股份不计入法定人数与多数（第68条）。
• 在股份公司的三分之二事项中：持有超过三分之一股份的股东确实可以阻止合并、减资或章程修改（第67条）。此时阻挠是实实在在的，必须通过协商解决。
• 在人合公司（有限责任公司与合伙公司）中：《民法典》规定明确：决定按合同约定的多数票作出，但对合同的任何实质性修改均需全体一致同意，除非合同另有约定（第2.054条）。换言之：在有限责任公司中，若章程未预设出路，任何一位合伙人都可以阻止一项实质性变更。

实务启示：阻挠权是在起草章程时被设计出来的——或被迫承受的。如果您不想受制于全体一致，就必须事先约定。

5. 股份制公司（SpA）：由您的章程主导的灵活公司

股份制公司（SpA）由《商法典》第424条及以下条文规定，因一个原因而深受中小企业和初创企业青睐：几乎一切都可在章程中自由约定。您可在其中确定管理制度、决策方式以及适用的法定人数。关键在第424条：在章程与法律未作规定之处，SpA补充适用封闭式股份公司的规则。也就是说，若您的章程对会议未作规定，最终仍会适用上文所述股份公司的规则。

修改SpA章程有两条途径（第427条）：作出股东会决议，其会议记录经公证存档或制成公证书；或者，在全体到齐时，由全体股东签署并经公证存档的公证书或私文书，无需召开会议。之后，摘要须与设立时一样办理登记与公告。

两点实用提示：每位股东每股一票，除非章程设立表决权不同的股份类别（第437条）；减资时，若章程未规定所需多数，法律要求全体一致同意（第440条）。SpA的灵活性是其最大优势，也是其陷阱：若章程起草不当，您将被束缚于并非本意的规则之中。

6. 有限责任公司（SRL）：合伙人之间的决议

有限责任公司由第3.918号法律规范。这里没有股份公司那样的"股份"或正式会议，而是合伙人与一份公司合同。公司通过公证书设立，并声明合伙人的责任以其出资为限，且合伙人不得超过五十人（第2条）。任何修改同样须以公证书作出，其摘要须在商业登记处登记并在《官方公报》公告（第3条）。

如何作出决定？第3.918号法律本身作出援引：在法律或公司合同未作规定之处，有限责任公司适用合伙公司的规则（第4条）。而对人合公司，《民法典》规定合议以多数决之，但对合同的任何实质性修改均需全体一致，另有约定者除外（第2.054条）。

其实务后果极为重大：变更经营范围、引入合伙人、增资或改变管理，原则上都需要全体合伙人签署修改公证书。因此，明智的做法是在公司合同中，预先就您预计会反复作出的决定约定好所需多数。

7. 会议记录、视频会议，以及决议何时会被推翻

决议并不因表决结束而完成：还必须妥善留存书面记录。在股份公司中，合议与决议记入会议记录簿，由担任会议主席与秘书者，以及会上选出的三名股东（若不足三人则由全体）签署。会议记录自签署之时起视为通过，决议自此即可执行（第72条）。

关于视频会议：法律并不要求股东身处同一实体会场。法律允许以委托书代理出席（第64条），并在公开股份公司中，通过金融市场委员会（CMF）的规则允许远程表决（第64条）。表决须采用能确保各票同时作出的系统（第62条）。在实务中——并有自2020年以来CMF所颁规则的支持——只要能保证表决人身份与表决的同步性，会议即可通过技术手段召开；建议您查阅公司章程，若您属公开或特殊股份公司，还应查阅适用的CMF规范。

决议何时会被推翻？当会议的召集或召开未遵守法定手续，且并非全体出席会议时，该决议便有被受影响股东提出异议并宣告无效的风险。好消息是，这些瑕疵大多可以避免：按期召集、正确刊登公告、在需要时安排公证人、准确的法定人数与多数，以及签署会议记录。若您在作出重大决定前存有疑问，明智的做法是在签字之前而非之后请律师审阅。

小结

总而言之：在股份公司中，重大决定须在会议上作出——常规会议处理年度事项，临时会议处理重大事项——会议须以分三次刊登、提前十日的公告召集，除非全体出席（全体出席会议）。第一次召集以绝对多数成立（第二次则以到场者成立），决议以出席者的绝对多数通过，但合并、解散、减资、权限修改等重大事项，须已发行股份的三分之二。SpA将几乎一切交由您的章程决定，章程未规定时适用封闭式股份公司的规则；有限责任公司则在合伙人之间运作，实质性变更需全体一致。所有类型的黄金法则相同：召集得当、记录完备的重大决定坚不可摧；程序有误，则会被推翻。在大华律师事务所（Dahua Legal），我们审查并搭建此类会议与决议，并以中文普通话和西班牙语为您服务。

重要提示：本文为一般性信息，不构成针对个案的法律意见。相关规定可能随时间调整，具体情况请咨询专业律师。